合同可以书写的，可以口头的，可以用行为推导出来的，也可以是三者结合形成的。合同必须要有出价(offer)和接受(acceptance)，受益(consideration)、建立法律关系的意图(intention for legal relationship)和条款确定性(certainty of terms)。一般来说，如果这些合同基本要素都存在，那就有具有法律效力的协议，就算没有任何书面形式。

当然也有一些合同必须是书面的，包括：(1) 地产买卖合同或影响任何地产权益的合同，除掉不到三年的租约; (2) 为他人的债务提供担保的合同; (3) 成年后确认未成年时债务的合同; (4) 遗产执行人用个人资金偿还遗产债务的合同。

另外，根据消费者保护法，某些协议也必须书写，包括: (1)价格超过50元的商品和服务协议；(2)未来执行协议（如，在店内购买货物后来运送、家政服务或互联网服务）; (3)个人发展服务协议（例如健身房会员、舞蹈班、跆拳道班训练合同）。

即使合同可以是口头的，我们仍然建议始终使用书面合同，因为如果出现争议，很难证明双方在口头合同中究竟同意了什么。

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小孩子(未成年人)在安省是指未满 18 岁的人。安省的小孩可以签合同。但法庭是否要迫使小孩执行合同是另一码事。

一般规则是，小孩签的任何合同，都可以被小孩取消。法院总是会给小孩取消合同的机会。相反，成年人不能取消合同。当小孩取消合同时，他必须取消整个合同，而不能只取消其中一部分。比如16岁孩子买了车。买后孩子不想要了。他就可以把合同取消把车退了。

有些小孩签的合同是可以强制小孩执行的。第一类是必需品合同。一般来说，小孩签的购买必需商品和服务合同是可以逼小孩执行的。不必要的服务合同是小孩可逼对方执行，但对方不能逼小孩执行。 “必需品”是指一个人没有就无法合理生存的东西，包括食物、衣服、住宿、教育或行业培训，以及基本服务。比如，裁缝卖给小孩西装。小孩后悔了裁缝告状。法庭决定西装不是必需品因为小孩已经有很多衣服， 所以合同取消。

第二种可逼小孩执行的合同是父母共同签署的合同。如果父母一方或双方与小孩共同签订合同，那么这个合同有效而且各方受条款约束。

第三类是对小孩有利的合同。法院允许小孩签订雇佣合同，他们将在合同中提供服务并获得补偿。但是，这种合同只有在对小孩整体有利的情况下才有效。

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一份有效的合同必须有明确的双方都懂的条款。如果要让法庭判决执行合同，这些条款还必须让法庭能足够确定。如果合同条款不明确或不确定，那么这样i的协议将无效。因为如果不清楚要执行什么，法院如何还能强制当事人执行合同。

合同条款的不确定性通常有两种类型。一种是条款太模糊或太宽泛。一个1831 案例就是一个例子。买方提出要买一匹马，如果这匹马“幸运”，他会加价。法院认为这个协议无效，因为“幸运”过于模糊。另一个例子是卖方同意卖给买方150 公斤大米。合同条款过于模糊，因为没有提出卖哪一种大米。反而，如果卖方只卖一种大米，那就不存在不确定性而且协议有效。

另一个条款不确定性与“同意以后同意(agreement to agree)”有关。这是当事方在合同中同意将来对某事达成协议。如果他们将来没有达成协议，法院不能强迫他们去达成协议。一个2018 年的英国案例是一项商业买卖的交易。买卖协议里双方同意卖方在成交后的四年内提供咨询服务以收取额外费用，并四年后“双方可以同意的更长的期限”。买方在四年后拒绝续订咨询服务，卖方起诉。卖方败诉，因为法院认为买卖协议里4年之后的咨询期只是“同意以后同意”的条款所以无效。

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受益是任何合同的重要组成部分，缺乏受益可能使合同（不管口头或书面）完全无效。受益是用有价值的东西去换取其他有价值的东西。受益要求接收方承认东西的价值而且尚未合法拥有。根据合同法的基本原则，受益是回答“你为什么要签这份合同”，或“签这个合同你将获得什么？” 合同双方都必须要有受益。

受益通常采取以下三种形式之一：钱、做某事、不做某事。例如，亚当以 20 元剪邻居的草坪。亚当收到的受益是 20元钱，邻居收到的受益是亚当剪草。如果 Bob 损坏了邻居的墙，Bob 同意赔邻居1,000 元，邻居同意不起诉 Bob。邻居收到的受益是 1,000 元钱，Bob 收到的受益是邻居不起诉。

如果你有钱的叔叔同意给你钱买房子，而且没有任何条件，那这就是送礼。如果他改变主意，你没有权利强迫他给钱。因为他的承诺是单面的，你没有用任何东西做交换。因此，当只有一方得到受益时，它是礼物而不是合同。

另一个常见的例子是雇佣法。员工签了雇佣协议已经上班了。之后，雇主希望员工改合同(比如改工作地点，工作时间)。雇主不能要求员工改合同，因为员工对更改没有得到任何的受益。为了使更改有效，雇主必须提供新的受益，例如加薪。

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为了要合同具有可法律执行性，合同方必须对合同条款有相互同意。这种共同的同意有两个的元素：出价和接受。

• 出价是一方直接且有目的地接触另一方去订立合同。出价应清楚地表明合同条款。否则，以后可能去法院判断这些条款是否足够明确。

• 接受是对出价的同样明确、直接和有目的的回答，表明接受方同意出价中规定的条款，并希望在形成具有法律约束力的合同。

这构成了相互同意的基础。但是，如果一方后来对合同提出反对，有多种原因可能会导致出价或接受在法庭上无效。例如，出价可能会在经过一段合理的时间后过期，即使出价没有指定过期日期。

同样，在某些情况下，法院可能会认定接受无效。一般接受必须在以下情况下有效：

• 出价没有过期或收回，仍可以接受；

• 接受与原始出价的条款相同。如果接受是有不同条款的，则成立反出价(counter offer)，而不是对原始出价的接受。地产很多这样。买家出价150万。卖家签回来180万。卖家没有接受，而是counteroffer.  买家又签回来160万（又一个counter offer）。最后的counter offer没有改变的签回来才有接受。

• 明确传达（即以话或书面形式）或通过其他方式明确表明你已接受出价；和

• 接受是发给出价人或出价人授权委托人。

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按照英属普通法(common law), 合同成立的条件是“一方为建立法律关系而接受(accept)另一方的出价(offer)，并有对价(consideration)支持”。为建立法律关系意思是当事人有意把他们承诺的执行或对损害赔偿等补救措施的实施接受裁决(也就是说把承诺让外人强制执行)。

建立法律关系的检验标准是当事人是否以客观合理的旁观者的观点来看向外界表明他们订立合同的意图和合同的条款。这个要求可以理解为有效出价和接受的后果，而且有效出价和接受必须客观地表现出他们要受法律约束的意图。

有些人达到的许多非正式协议不会算合同的。例如，朋友之间的共同承诺（“过年后，我们每周一起去健身房3次”）或家庭成员之间的共同承诺（“你买菜，我打扫厨房”）。因此，法院通常会不认为配偶或朋友之间的非正式协议是建立法律关系。

同样，加入自愿协会的一群人不一定有合同，即使这些协会有规则、章程或内部章程。这些规则是追求共同目标的实际措施。但是，规矩本身并不会与加入成员之间产生合同关系。例如，当地小冰球联盟的成员，或反对开发绿地的团体或圣经学习班的成员，不会仅仅因为他们加入了一个有成员应遵守的规则的团体，就承担了可执行的法律合同责任。

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我们已经讨论了各种类型的尽调。那么我们如何在交易中使用尽调结果？

1.决定是否进行交易。尽调可以帮我们发现投资目标的潜在缺陷，从而避免不良的商业交易。有些风险对投资者来说可能太大了。例如，如果投资者发现目标公司有重大的潜在环保风险，最好还是不投。

2. 协助对投资目标的估值。如果尽调发现一些缺陷或风险，投资者可能仍希望继续投，但可能要求对方减低价格。比如，如果尽调发现目标公司有额外欠债，就可以谈判降低收购价格。

3. 帮助投资者对交易提适当条件。比如，如果目标公司的营业执照或大客户合同即将到期，投资者可以在合同立加入续签许可证或合同的条件。如果不满足条件，投资者可以终止交易。只有通过尽调，投资者才能知道要提哪些条件。

4. 帮助投资者准备协议中的承诺。通常，投资者不能依赖目标公司提供的信息，除非信息成为协议中的承诺(representations)。尽调可以帮投资者确认和核实目标公司提供的信息，并在协议中正确表达。

因此，尽调的成本很容易是合算的，因为它可以通过降低价格或避免未来风险为投资者节省资金。

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加盟店(franchise)是一种商务模式，授权商(franchisor)允许受许人(franchisee)有权使用特定的业务相关的企业名称、商标或经营方法。当你考虑投资任何加盟店时，一定要在签任何文件之前进行完整的职调。

首先，你应该对加盟店进行业务和财务尽调。你是从现有商店的现有受许人那里购买？还是在新地点购买新的加盟店？位置和地域合适吗？现有商店务结果是什么，新商店的财务预测是什么？你将从授权商那里获得什么样的支持？你应该查看加盟店网站，会见授权商代表并会见一些现有受许人。

一份重要的文件是加盟店披露文件(Franchise Disclosure Document -FDD)。在签任何协议或接收受许人的定金之前，授权商必须准备并提供给潜在的受许人FDD。FDD必须包括加盟店业务的相关业务信息和详细信息。这个加盟店的失败率是多少？常见的抱怨有哪些？是否有法律诉讼？等等。在签署任何文件之前，你和你的律师要仔细审查FDD。

另一个重要的文件是加盟协议(franchise agreement)。协议包括加盟费、利润分享费、从授权商购买产品的定价、地域信息以及合同的其他条款和条件。如果你要买现有的加盟店，你必须查看加盟协议，以了解转让加盟店的条件，包括授权商的批准。对于新加盟店，你和律师需要审查加盟协议草本以了解加盟条款并在可能的情况下谈判一些条款。

由于加盟店通常有五年期限，因此你在投资前一定要进行所有尽职调查。

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加拿大的一些公司属于有些需要特定政府许可或执照才能运营的行业。这些被称为受监管行业(regulated industries)。这些行业的例子包括：银行、保险和券商等金融服务业、渔业和林业、食品和药品、石油和天然气、电力和水等公用能源事业、医疗保健、教育、媒体、铁路、航空、电信、旅游和运输， 等等。此外，受监管的专业人员也需要执照，包括卫生专业人员，如医生、牙医、药剂师、兽医等，以及其他专业人员，如律师、工程师、会计师等。

如果你要投资受监管的企业，你必须对执照问题进行额外的尽调。首先，你想知道企业是否符合执照监管要求并且执照状态没问题。其次，你想知道对于你要买企业所有权是否有任何限制，以及是否需要监管部门的批准。第三，你想知道经营业务的执照监管要求是什么，以便你可以在购买后继续运营。

某些行业对公司的所有权改变有限制，例如航空、银行、保险和电信。例子其一，购买电视台需要获得政府的批准，并且对购买公司的股东有限制。例子其二，律师专业公司的股份只能转让给其他持牌律师。总之受监管业务的投资者必须对特定行业的监管要求进行尽职调查。

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公司纪录本(minute book)审查是对任何公司进行尽职调查的重要部分。请参阅法律小思#166谈公司纪录本。你的公司纪录本显示你的公司是否结构正确。它还提供了所有当前和过去股东的记录以及买股票的价格。

如果你用买股份的方式购买企业，也就是说你从卖家那里购买目标公司的股份，作为尽职调查的一部分，你作为买方必须进行公司纪录本审查。为什么？在加拿大和安省，私立公司股东是没有公开登记的。要验证卖方是否真的是目标公司的股东，唯一方法是审查目标公司的记录本。如果卖家没有妥善保存的记录本，那么他们必须在购买成交之前重新创建记录本以纠正这种缺抠。同样，在任何合并或并购交易中，都必须对所涉及的每个公司进行公司纪录本审查。

作为企业主，如果你找商业贷款，你也需要确保你的公司纪录本是更新的。银行会想知道你的公司纪录本是否妥善保存，特别想确认公司的哪些董事和高官可以处理贷款。

另外，政府机构有权检查你的公司纪录本。比如，加拿大税务局可能想要审查你公司的股东状况或负责支付公司交税的董事名单。你必须接受所有政府要查你纪录本的请求。 所以就算是没有交易，你也必须保持你的公司纪录一直更新。

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