专题法律小思:多伦多商务律师蒋虹

蒋商律:法律小思293 尽职调查-尽职(4) 为什么要做·PPSA 查询?

如果你要买资产,那自然希望卖方拥有这些资产。在安省,非房地产资产称为个人财产(personal property)。个人财产通常包括:消费品、设备、存货、合同、证券、现金、应收账款、车辆、无形资产如执照等。

与房地产不同,个人财产没有政府的所有权登记。作为买方,你如何保护自己?这就是 PPSA 有用的地方。PPSA 是安省的“个人财产抵押法”(personal Property Security Act),管理“抵押权益(security interest)”登记的法律。抵押权益是贷方收到借钱人把资产抵押给贷方的的法定权利。债方可以用 PPSA 登记抵押权益。 PPSA 登记会通知登记中列出的资产已被抵押给贷方。

PPSA 查询可让你查出卖方是否已将个人财产注册了抵押。作为资产买方,你为什么关心资产是否有 PPSA 注册?原因是无辜出钱不知晓的买方(bona fide purchaser for value without notice)。假设一个卖家用银行贷款买了一辆车,而且把车抵押给了银行。现在卖家以市价把车卖给了你,但卖家从来没有提什么抵押。银行发现了并要求你把车退给银行。车归谁?这就要看银行有没有做了 PPSA 注册了。如果银行没有注册,那么你就是对抵押不知晓的无辜出钱的买家,车就归你了。但是,如果银行在 PPSA 下登记了汽车贷款质押,这个登记就是把抵押通知了全世界。因此,买家就不能说自己对抵押“不知晓”了,那你必须把车免费退还给银行。你唯一的选择是追卖家退钱。现在你可以看到在买个人财产资产时要做 PPSA 查询有多大的重要。

(蒋商律:蒋虹多伦多商务律师www.jhwbizlaw.com 普遍讨论投资非法律建议)