蒋商律：法律小思315 合同法基础(04) 条款的确定性(Certainty of Terms)

一份有效的合同必须有明确的双方都懂的条款。如果要让法庭判决执行合同，这些条款还必须让法庭能足够确定。如果合同条款不明确或不确定，那么这样i的协议将无效。因为如果不清楚要执行什么，法院如何还能强制当事人执行合同。

合同条款的不确定性通常有两种类型。一种是条款太模糊或太宽泛。一个1831 案例就是一个例子。买方提出要买一匹马，如果这匹马“幸运”，他会加价。法院认为这个协议无效，因为“幸运”过于模糊。另一个例子是卖方同意卖给买方150 公斤大米。合同条款过于模糊，因为没有提出卖哪一种大米。反而，如果卖方只卖一种大米，那就不存在不确定性而且协议有效。

另一个条款不确定性与“同意以后同意(agreement to agree)”有关。这是当事方在合同中同意将来对某事达成协议。如果他们将来没有达成协议，法院不能强迫他们去达成协议。一个2018 年的英国案例是一项商业买卖的交易。买卖协议里双方同意卖方在成交后的四年内提供咨询服务以收取额外费用，并四年后“双方可以同意的更长的期限”。买方在四年后拒绝续订咨询服务，卖方起诉。卖方败诉，因为法院认为买卖协议里4年之后的咨询期只是“同意以后同意”的条款所以无效。

(蒋商律：蒋虹多伦多商务律师www.jhwbizlaw.com 普遍讨论投资非法律建议)