蒋商律：法律小思213-董事责任(14): 信托责任-与公司竞争

在加拿大董事信托责任(fiduciary duty)要求董事和前董事一般不许与公司竞争，或担任竞争公司的董事。 加拿大的基本原则是，前董事不能用他在参与业务过程中获得的任何特殊知识去拉前业务的客户。 但是，前董事可以用广泛招揽的方式去拉客户，也可以用自己一般知识与原企业竞争。加拿大法律试图在三个相互竞争的利益之间取得平衡：公司有权对其商誉、客户名单、流程和商业机密保密; 离职董事有权在具有长期经验的领域设立新业务; 以及客户有权选择与谁做生意。

限制前董事开设竞争业务的原则是对前公司的信托责任，以及和前公司有没有不招揽客户或不竞争的合同条款。合同里禁止前董事与前企业竞争的地域范围和禁止期限应是合理的，否则法庭不会执行合同。

如果董事辞职，与前公司没有非竞争或不招揽的合同，有些情况下，安省法院会允许前董事与前公司竞争。这些情况包括：前董事把股份已经卖了，已辞去董事和管理职务; 离开前无意建立竞争业务; 没有证据表明他曾要求他的前客户跟随他; 董事在前公司当董事或职员时，没有获得属于其谈判的公司的秘密利益、财产或业务优势; 没有利用秘密或机密信息来获得优势; 或前公司所受的损害并非由前董事造成。

所以要保护公司，最好要董事和高管都签禁止与公司竞争的协议。

(蒋商律：蒋虹多伦多商务律师www.jhwbizlaw.com 普遍讨论投资非法律建议)