蒋商律：法律小思214-董事责任(15): 关心、尽查和技能的责任

董事们除了有信托责任(fiduciary duty)之外，还有关心公司的责任(duty of care)。联邦和安省的公司法都规定，董事和高管在行使董事或高管的权力时，”必须行使和相当谨慎的人在类似情况下所行使的谨慎、尽查和技能”。加拿大最高法院也指出要用客观的标准来测试是否达到关心公司的责任。这个客观标准要求没有经验的董事要达到一个相当谨慎的人的水平，而且具有特殊技能或知识的董事(比如律师或会计师)，要用与有这种特殊技能的相当谨慎的人的标准来对比。关心公司的责任要求董事和高管为董事会做好准备而且要参加董事会，根据他们知道或应该知道的所有情况作出知情和合理的决定，在需要时聘请外部专业人员服务，并一般对公司保持充分监督和关心。

关心公司的责任与信托责任不同。董事和高管官不仅对公司负有关心责任，而且对员工、供应商、债权人、政府和环境等所有利益相关者都负有关心责任。第三方一般不能用违反关心责任作为理由对董事诉讼要董事自己补偿。但是，如果董事（或董事会）为侵权(tort)(比如失职negligence）被诉讼，或为压迫(oppression)被诉讼，那么违反关心责任与案子里衡量董事行为的标准很有影响。

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