蒋商律:法律小思208-董事责任(9): 分红/股份回购
公司法禁止公司用分红,股份回购等方式取出公司资产,如果公司在付款后未能满足两项测试。这两个测试通常被称为偿付能力测试 (solvency tests),一个测试涉及偿付能力,另一个涉及公司资本减值。分红或回购股份都是把公司的资产支付给股东。 偿付能力测试的目的是防止董事向股东分配公司资产,要把这些资产留在公司,以保护债权人。
根据安大略省和联邦公司法,偿付能力测试 (solvency tests)是如果有理由相信:
i) 公司是,或在付款后,无法在债务付款期倒时支付其负债,或
ii) 付款后,公司资产的可实现价值将低于其负债和各类资本的总额,
那公司就不能分红或回购股份。
如果董事在公司不符合偿付能力测试时同意分红或回购股份,董事就可能有个人责任偿还公司所分配或支付出去的任何金额,也就是说董事要用自己腰包了的钱赔给公司。所以董事批准公司分红或回购股份时一定要小心,要确认这两个测试都没问题才批准。
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