蒋商律：法律小思208-董事责任(9): 分红/股份回购

公司法禁止公司用分红，股份回购等方式取出公司资产，如果公司在付款后未能满足两项测试。这两个测试通常被称为偿付能力测试 (solvency tests)，一个测试涉及偿付能力，另一个涉及公司资本减值。分红或回购股份都是把公司的资产支付给股东。 偿付能力测试的目的是防止董事向股东分配公司资产，要把这些资产留在公司，以保护债权人。

根据安大略省和联邦公司法，偿付能力测试 (solvency tests)是如果有理由相信：

i） 公司是，或在付款后，无法在债务付款期倒时支付其负债，或

ii） 付款后，公司资产的可实现价值将低于其负债和各类资本的总额,

那公司就不能分红或回购股份。

如果董事在公司不符合偿付能力测试时同意分红或回购股份，董事就可能有个人责任偿还公司所分配或支付出去的任何金额，也就是说董事要用自己腰包了的钱赔给公司。所以董事批准公司分红或回购股份时一定要小心，要确认这两个测试都没问题才批准。

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