蒋商律：法律小思216-董事责任(17): 替身诉讼(Derivative Action)

除了压迫行为(oppression remedy)之外，另一个告董事的途径是替身诉讼(derivative action)。在某些情况下，董事侵犯了公司的权利，股东或债权人希望代表公司寻求补偿。不过股东或债权人自己不是受害方，他们不能用自己的身份诉讼董事。比如，董事违反了对公司的信托责任(fiduciary duty)。因为董事的信托责任是欠公司的不是欠股东的，股东可以说是不能提起诉讼。 不过，股东可以能够通过替身诉讼(derivative action)的方式代表公司起诉董事。投诉人首先要提供董事合理通知，告诉董事诉讼人要打算用替身诉讼，如果董事还不导致公司努力起诉，那时法院才会允许投诉人的替身诉讼。 法院还必须进一步确信投诉人是诚信行事的，以公司的最佳利益为目的。所以替身诉讼比起上次简单的压迫补救措施(oppression remedy)作用的使用范围要小得多。

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