蒋商律：法律小思290 尽调(1) 什么是尽调，为什么要做？

尽职调查是指投资者自己熟悉和了解他们在考虑投资的企业的过程。这些投资者包括购买企业的买方、向企业提供贷款的贷方，以及购买股票以成为企业的股东之一的投资方。根据各种因素，尽职调查的范围可能很小，也可能很详尽。目标企业的规模、经营所在的行业以及企业的结构都将影响所进行的尽调的范围和深度。

投资者为什么要做尽调？目的是在投资之前将风险降至最低。尽调可以帮助投资者了解目标公司的业务是如何进行的，以及目标公司可能面临的风险或问题。具体而言，尽调的用途包括：

1. 尽调帮助投资者做是否进行投资的明智的决定(informed decision)。如果不做尽调，投资者就是闭眼购买企业。这就像不做验房就买老旧房一样。如果你成交后发现大问题，那就太迟了。比如买家不做尽调买了几百万的工厂。成交后发现有污染政府要求买家花几千万处理。要是买家成交前做了尽调发现污染，有可能不会买了。所以尽调一定要在投资成交前做。

2. 尽调可以帮助投资者调整交易条款，例如降低买价，或加某些条件。例如，如果尽调发现企业的 EBTIA 低于卖家说的，买家可以降低买价。或者，如果尽调发现企业的许可证已过期，买家可以加上卖家在成交前恢复许可证的条件。

3. 尽调可以协助投资者律师通过适当的交易结构或文件条约(比如卖方承诺和保证、撤销权、赔偿和/或保留金)来处理和解决交易中的问题，以保护投资者。

4. 尽调可以保护投资者的董事和高管。如果买家有股东，要是投资失败，这些股东可以起诉买家的董事和高管。如果做了尽调，买家的董事和高管可以使用尽调为自己抗辩。

(蒋商律：蒋虹多伦多商务律师www.jhwbizlaw.com 普遍讨论投资非法律建议)