蒋商律：法律小思308 尽职调查(19) 公司纪录本审查(minute book review)

公司纪录本(minute book)审查是对任何公司进行尽职调查的重要部分。请参阅法律小思#166谈公司纪录本。你的公司纪录本显示你的公司是否结构正确。它还提供了所有当前和过去股东的记录以及买股票的价格。

如果你用买股份的方式购买企业，也就是说你从卖家那里购买目标公司的股份，作为尽职调查的一部分，你作为买方必须进行公司纪录本审查。为什么？在加拿大和安省，私立公司股东是没有公开登记的。要验证卖方是否真的是目标公司的股东，唯一方法是审查目标公司的记录本。如果卖家没有妥善保存的记录本，那么他们必须在购买成交之前重新创建记录本以纠正这种缺抠。同样，在任何合并或并购交易中，都必须对所涉及的每个公司进行公司纪录本审查。

作为企业主，如果你找商业贷款，你也需要确保你的公司纪录本是更新的。银行会想知道你的公司纪录本是否妥善保存，特别想确认公司的哪些董事和高官可以处理贷款。

另外，政府机构有权检查你的公司纪录本。比如，加拿大税务局可能想要审查你公司的股东状况或负责支付公司交税的董事名单。你必须接受所有政府要查你纪录本的请求。 所以就算是没有交易，你也必须保持你的公司纪录一直更新。

(蒋商律：蒋虹多伦多商务律师www.jhwbizlaw.com 普遍讨论投资非法律建议)