蒋商律：法律小思211-董事责任(12): 信托责任-利益冲突

董事对公司有信托责任(fiduciary duty)的角色， 必须诚实和真诚地为公司的最佳利益行事。信托责任要求董事避免利益冲突。 利益冲突包括董事出于个人利益做出决策， 却不是为公司利益做决策。 例如，在关联方交易中，公司从董事手里购买资产，公司作为买方希望价格尽可能低，然而董事作为卖方希望价格尽可能高，因此存在冲突。

联邦和安省公司法都规范了董事与公司产生的利益冲突的规定。如有可能的利益冲突：(1) 董事必须向董事会披露自己对重要合同或交易中拥有的任何权益的性质和程度; (2) 有关董事不能参与董事会讨论此合同/交易，而且董事会决议批准此事时不能投票; (3) 合同/交易必须要没有利益冲突的董事按照对公司合理、公平的前提下批准。

如果董事未能正确披露利益冲突，法院可以撤销合同或交易，而且董事必须向公司偿还自己得到的任何利润或收益。

所以，董事可以通过及时披露利益冲突，并退出董事会讨论和表决，来保护自己免受违犯责任或指控。 公司也应该制定和执行明确的利益冲突政策。

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