蒋商律：法律小思297 尽职调查(8) 为什么要查拖欠税款tax arrears？

如果买方通过购买公司股份来购买企业，买方通常会继承公司的负债，例如纳税义务。因此，在成交前对企业的纳税状况进行尽职调查非常重要。买方律师应联系加拿大税务局，询问企业是否拖欠企业所得税(corporate income tax)、消费税(GST)和雇主汇款(employer source deductions)。如果是买方律师向 CRA 进行调查，CRA 会要求有卖方或目标企业的书面同意（必须由公司现任董事签署，并提供董事社会保险号以用于确认身份）。

未能做CRA 查询可能意味着律师疏忽失职。 PEI的Gillis v. Schurman 案子证明了这一点。两名买家以 65,000 加元的价格购买了一家企业的股份。买家使用了律师的服务，交易完成。一年后，买家发现该企业欠了超过 12,000 加元的未付 GST。买家起诉他们的律师，声称律师疏忽失职，要求律师赔偿买家。法院判定买家律师确实疏忽失职了，因为在成交之前没有与 CRA 进行查询。但是，法院并没有要求律师支付任何损害赔偿金。为什么？被起诉后的买家律师确实写信给 CRA，询问企业在交易成交日的 GST 状态，CRA 回答说在成交日没有显示任何欠款。因此，即使买家律师在交易成交前做了 CRA查询，他也不会发现 GST 拖欠的情况。所以法庭没有叫他赔钱。相反，如果 CRA 的记录显示成交日的 GST欠款，那么买家律师就会逃不过迫赔偿买家的未缴税款。

(蒋商律：蒋虹多伦多商务律师www.jhwbizlaw.com 普遍讨论投资非法律建议)